Groupe Altus annonce le lancement d’une offre publique de rachat importante

Par suite du communiqué de presse diffusé par la Société le 20 novembre 2025, Groupe Altus a choisi de prévoir, sous réserve de l’obtention des dispenses requises en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables, des dépôts proportionnels, de sorte que l’offre publique de rachat importante sera effectuée au moyen d’une procédure d’adjudication à la hollandaise modifiée qui prévoit la possibilité pour les actionnaires d’y participer au moyen de dépôts proportionnels. Les porteurs d’actions qui souhaitent déposer leurs actions en réponse à l’offre publique de rachat importante pourront le faire i) au moyen d’un dépôt aux enchères en précisant le nombre d’actions déposées à un prix d’au moins 50,00 $ CA et d’au plus 57,00 $ CA l’action, en multiples de 0,25 $ CA par action; ii) au moyen d’un dépôt au prix de rachat sans fixer le prix par action, mais en convenant plutôt de faire racheter un nombre d’actions au prix de rachat qui sera établi aux termes des dépôts aux enchères; ou iii) au moyen d’une procédure de dépôt proportionnel aux termes duquel ils s’engagent à vendre, au prix de rachat qui sera fixé aux termes des dépôts aux enchères, le nombre d’actions qui leur permettra de maintenir leur participation proportionnelle respective dans Groupe Altus après l’offre publique de rachat importante. Les actionnaires qui déposent valablement des actions sans indiquer la méthode selon laquelle ils déposent ces actions seront réputés avoir effectué un dépôt au prix de rachat. Toutes les actions rachetées par la Société aux termes de l’offre publique de rachat importante seront annulées.

Le conseil d’administration de Groupe Altus (le « conseil ») estime que l’offre publique de rachat importante est dans l’intérêt de la Société et de ses actionnaires compte tenu, notamment, de ses liquidités disponibles et du cours actuel des actions qui, de l’avis du conseil, ne reflète pas actuellement la valeur fondamentale de la Société. La Société a l’intention de financer l’offre publique de rachat importante au moyen des liquidités disponibles.

La fourchette de prix proposée pour les actions dans le cadre de l’offre publique de rachat importante représente une prime de 0,40 % à 14,46 % par rapport au cours de clôture des actions à la TSX le 19 novembre 2025, soit le dernier jour de bourse précédant l’annonce de l’offre publique de rachat importante. Au cours de la période de douze mois close le mercredi 19 novembre 2025, les cours de clôture des actions à la TSX ont fluctué à l’intérieur d’une fourchette allant de 43,84 $ CA à 63,07 $ CA.

La participation à l’offre publique de rachat importante est facultative pour tous les actionnaires. Ils sont libres de choisir d’y participer, le nombre d’actions qu’ils souhaitent déposer et, dans le cas de dépôts aux enchères, le prix auquel ils souhaitent déposer leurs actions dans la fourchette précisée. Tout actionnaire qui ne dépose pas ses actions (ou dont les actions ne sont pas rachetées dans le cadre l’offre publique de rachat importante) réalisera une augmentation proportionnelle de sa participation en actions dans la Société, dans la mesure où des actions sont rachetées dans le cadre de l’offre publique de rachat importante.

Jarislowsky Fraser Gestion mondiale de placements, une division de Gestion d’actifs 1832 S.E.C. (« JFL »), qui, selon les renseignements sur la propriété qui sont du domaine public, était véritable propriétaire de 5 701 547 actions, soit environ 13,19 % de la totalité des actions émises et en circulation au 25 novembre 2025, a avisé Groupe Altus qu’elle fera un dépôt proportionnel en lien avec l’offre publique de rachat importante afin de maintenir sa participation proportionnelle dans Groupe Altus après la réalisation de l’offre publique de rachat importante. Aucun administrateur ou dirigeant de Groupe Altus n’a l’intention de déposer ses actions en réponse à l’offre.

À la fermeture des bureaux le 25 novembre 2025, la Société comptait 3 222 129 actions émises et en circulation (déduction faite des 79 328 actions entiercées).

Le prix de rachat définitif à payer par Groupe Altus pour chaque action valablement déposée sera déterminé à l’expiration de l’offre publique de rachat importante en fonction du nombre d’actions valablement déposées aux termes de dépôts aux enchères et de dépôts au prix de rachat, et des prix précisés par les actionnaires qui effectuent des dépôts aux enchères. En conséquence, les actionnaires de Groupe Altus qui déposent leurs actions (à l’exception de JFL et des autres actionnaires qui font des dépôts proportionnels, lesquels ne seront pas pris en compte dans l’établissement du prix de rachat) fixeront le prix de rachat dans le cadre de l’offre publique de rachat importante. Le prix de rachat correspondra au prix le plus bas par action (qui ne sera pas inférieur à 50,00 $ CA par action ni supérieur à 57,00 $ CA par action) qui permettra à Groupe Altus de racheter toutes les actions collectivement déposées par voie de dépôts aux enchères valables à des prix d’adjudication correspondant à un prix égal ou inférieur à ce prix et par voie de dépôts au prix de rachat, dans chaque cas, moyennant un prix de rachat total ne dépassant pas le montant disponible pour les dépôts aux enchères et les dépôts au prix de rachat, compte tenu des dépôts proportionnels (le « plafond des dépôts aux enchères »). Pour établir le prix de rachat, les actions déposées par voie d’un dépôt au prix de rachat seront réputées avoir été déposées au prix minimal de 50,00 $ CA par action. Si le prix de rachat global des actions déposées par voie de dépôts aux enchères au prix de 50,00 $ CA par action et par voie de dépôts au prix de rachat est supérieur au plafond des dépôts aux enchères, le prix de rachat sera de 50,00 $ CA par action. Les actions déposées à un prix égal ou inférieur au prix de rachat définitivement fixé seront rachetées à ce prix de rachat, et les actions déposées à des prix supérieurs au prix de rachat, seront retournées aux actionnaires.

Si le prix de rachat global des actions valablement déposées sans que leur dépôt ait été révoqué par voie de dépôts aux enchères à un prix égal ou inférieur au prix de rachat définitivement fixé et par voie de dépôts au prix de rachat se révèle collectivement supérieur au plafond des dépôts aux enchères, Groupe Altus rachètera les actions auprès des porteurs d’actions ayant effectué des dépôts aux enchères valables ou ayant déposé leurs actions à un prix égal ou inférieur au prix de rachat définitivement fixé, au prorata, sauf que les porteurs de « lots irréguliers » (à savoir les porteurs de moins de 100 actions) ne seront pas assujettis à la réduction proportionnelle. Indépendamment de la réduction proportionnelle, Groupe Altus rachètera toujours au prix de rachat le nombre d’actions auprès des actionnaires qui font des dépôts proportionnels valides qui fait en sorte que ces actionnaires déposants conservent leur participation proportionnelle dans Groupe Altus après la réalisation de l’offre (sous réserve des écarts minimes attribuables au fait que le nombre d’actions rachetées auprès de ces actionnaires est arrondi à la baisse au nombre entier le plus près afin d’éviter le rachat de fractions d’actions).

L’offre de rachat officielle, une note d’information relative à l’offre publique de rachat, une lettre d’envoi, un avis de livraison garantie et d’autres documents connexes (collectivement, les « documents relatifs à l’offre »), lesquels documents relatifs à l’offre renferment collectivement les modalités et conditions de l’offre publique de rachat importante, les instructions de dépôt des actions et les facteurs pris en compte par Groupe Altus et le conseil pour prendre sa décision d’approuver et de lancer l’offre publique de rachat importante, entre autres, sont en voie d’être déposés auprès des autorités en valeurs mobilières canadiennes et ont été envoyés par la poste aux personnes concernées. Les documents relatifs à l’offre seront disponibles plus tard aujourd’hui sur SEDAR+, sous le profil de Groupe Altus à l’adresse www.sedarplus.ca.

L’offre publique de rachat importante ne sera pas conditionnelle au dépôt d’un nombre minimal d’actions et sera assujettie aux conditions habituelles pour les opérations de cette nature. Elle sera cependant assujettie à d’autres conditions décrites dans les documents relatifs à l’offre et Groupe Altus se réserve le droit, sous réserve des lois applicables, de retirer, prolonger ou modifier l’offre publique de rachat importante si, en tout temps avant le règlement d’actions déposées, certains faits se produisent.

Le conseil a obtenu de RBC Marchés des Capitaux un avis sur la liquidité selon lequel, compte tenu et sous réserve des réserves, des hypothèses et des restrictions qui y sont énoncées, i) il existe un marché liquide pour les actions au 24 novembre 2025, et ii) on peut raisonnablement conclure que, après la réalisation de l’offre publique de rachat importante, les porteurs d’actions qui ne déposeront pas leurs actions en réponse à l’offre publique de rachat importante auront accès à un marché qui ne présentera pas une diminution importante de liquidité par rapport au marché au moment de la présentation de l’offre publique de rachat importante. Un exemplaire de l’avis de RBC Marchés des Capitaux accompagnera les documents relatifs à l’offre.

La Société a retenu les services de RBC Marchés des Capitaux en tant que conseiller financier et courtier gérant dans le cadre de l’offre publique de rachat importante et ceux de Compagnie Trust TSX en tant que dépositaire.

Le conseil a approuvé le lancement de l’offre publique de rachat importante, sa taille et la fourchette du prix d’achat des actions. Cependant, la Société, son conseil, le courtier gérant ou le dépositaire ne font aucune recommandation aux actionnaires quant à savoir s’il convient de déposer une partie ou la totalité de leurs actions en réponse à l’offre publique de rachat importante ou de s’abstenir de le faire. Les actionnaires sont priés d’évaluer attentivement tous les renseignements qui figurent dans les documents relatifs à l’offre et de consulter leurs propres conseillers financiers, juridiques, en placement, en comptabilité et en fiscalité avant de décider de déposer ou non leurs actions en réponse à l’offre publique de rachat importante et, le cas échéant, du nombre d’actions à déposer et à quel prix.

Le présent communiqué de presse est diffusé à titre informatif seulement et ne constitue pas une offre d’achat ni la sollicitation d’une offre de vente d’actions de la Société. La sollicitation et l’offre de rachat des actions se feront uniquement aux termes des documents relatifs à l’offre, qui contiennent tous les renseignements sur l’offre publique de rachat importante.

Toute question ou demande de renseignements peut être adressée à Compagnie Trust TSX, en qualité de dépositaire de l’offre publique de rachat importante, au 1 800 387-0825 (sans frais en Amérique du Nord) ou au 416 682-3860, ou à l’adresse shareholderinquiries@tmx.com, ou à RBC Marchés des Capitaux, en tant que courtier gérant dans le cadre de l’offre publique de rachat importante, à l’adresse altussib@rbccm.com.