Groupe Altus annonce l’obtention de dispenses auprès de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario en lien avec son offre publique de rachat importante

The SIB is being made by way of a “modified Dutch auction”, allowing shareholders who choose to participate in the SIB to tender Shares in three ways:

• d’une procédure de dépôts par adjudication aux termes de laquelle ils conviennent de déposer un nombre précis d’actions auprès de Groupe Altus à un prix donné par action (le « prix d’adjudication ») dans une fourchette de prix d’au moins 50,00 $ CA (le « prix de rachat minimal ») et d’au plus 57,00 $ CA, en multiples de 0,25 $ CA par action (un « dépôt aux enchères »);

• d’une procédure de dépôts au prix de rachat aux termes de laquelle ils ne fixent pas de prix par action, mais conviennent plutôt de faire racheter un nombre donné d’actions au prix de rachat (au sens défini ci-après) qui sera établi aux termes des dépôts aux enchères (un « dépôt au prix de rachat »);

• d’une procédure de dépôts proportionnels aux termes de laquelle ils déposent la totalité des actions qu’ils détiennent, au prix de rachat devant être établi dans le cadre de l’offre de rachat, étant entendu que Groupe Altus ne rachètera que le nombre d’actions ainsi déposées qui permettra aux actionnaires de conserver leur participation proportionnelle dans Groupe Altus après la réalisation de l’offre de rachat (un « dépôt proportionnel »).

À l’expiration de l’offre de rachat, Groupe Altus établira le prix le plus bas par action (qui ne doit pas être supérieur à 57,00 $ CA par action ni inférieur à 50,00 $ CA par action) qui lui permettra de racheter la totalité des actions collectivement déposées par voie de dépôts aux enchères à des prix d’adjudication inférieurs ou égaux à ce prix et par voie de dépôts au prix de rachat, dont le prix de rachat global ne dépasse pas le plafond des dépôts aux enchères (au sens défini ci-après) (le « prix de rachat »); il est entendu que si le prix de rachat global des actions collectivement déposées par voie de dépôts aux enchères à des prix d’adjudication correspondant au prix de rachat minimal et par voie de dépôts au prix de rachat est supérieur au plafond des dépôts aux enchères, le prix de rachat correspondra au prix de rachat minimal. Le « plafond des dépôts aux enchères » s’entend du montant correspondant : a) à 350 000 000 $, moins b) le produit de i) 350 000 000 $ et ii) d’une fraction, dont le numérateur est le nombre total d’actions détenues par les actionnaires qui font des dépôts proportionnels valides, et dont le dénominateur est le nombre total d’actions en circulation à la date d’expiration (au sens défini ci-après).

L’offre de rachat n’est pas conditionnelle au dépôt d’un nombre minimal d’actions en réponse à l’offre. Elle est cependant assujettie à d’autres conditions décrites dans l’offre de rachat officielle et la note d’information relative à l’offre publique de rachat, la lettre d’envoi et l’avis de livraison garantie (collectivement, les « documents relatifs à l’offre ») déposés par Groupe Altus auprès des autorités en valeurs mobilières applicables et disponibles sur SEDAR+, sous le profil de Groupe Altus, à l’adresse www.sedarplus.ca.

L’offre de rachat peut être acceptée jusqu’à 17 h (heure de Toronto) le 8 janvier 2026 (cette heure et cette date, la « date d’expiration »), à moins qu’elle ne soit retirée, prolongée ou modifiée par Groupe Altus. Groupe Altus se réserve le droit i) de mettre fin à l’offre de rachat et de ne pas prendre livraison d’autres actions ni de les régler si certaines conditions se réalisent, et ii) en tout temps ou à l’occasion, de modifier l’offre de rachat à quelque égard que ce soit, y compris en augmentant ou en diminuant le prix de rachat global des actions que la Société peut racheter ou la fourchette de prix qu’elle est prête à verser aux termes de l’offre de rachat, sous réserve du respect des lois et des règlements sur les valeurs mobilières applicables du Canada ou des États-Unis.

Comme il est décrit dans les documents relatifs à l’offre, Groupe Altus a demandé à la CVMO une dispense des exigences des lois sur les valeurs mobilières applicables : i) de prendre livraison des actions déposées dans le cadre de l’offre de rachat et de les régler de manière proportionnelle en fonction du nombre d’actions déposées par chaque actionnaire (la « dispense de prise de livraison proportionnelle »); ii) de fournir dans la note d’information relative à l’offre publique de rachat se rapportant à l’offre de rachat des renseignements au sujet de la prise en livraison et du règlement proportionnels des actions aux termes de l’offre de rachat (la « dispense des obligations d’information concernant la prise de livraison proportionnelle »); et iii) selon laquelle l’offre publique de rachat ne peut être prolongée si toutes les modalités et conditions de celle-ci ont été remplies ou ont fait l’objet d’une renonciation, à moins que l’émetteur ne prenne d’abord livraison de tous les titres déposés dans le cadre de l’offre publique de rachat et dont le dépôt n’est pas révoqué (la « dispense relative à la prolongation de prise de livraison » et, collectivement avec la dispense de prise de livraison proportionnelle et la dispense des obligations d’information concernant la prise de livraison proportionnelle , les « dispenses relatives à l’offre publique de rachat »). Le 12 décembre 2025, la CVMO a octroyé à Groupe Altus les dispenses relatives à l’offre publique de rachat, ce qui permet aux actionnaires de déposer leurs actions en réponse à l’offre de rachat par voie de dépôts proportionnels et ce qui permettra à Groupe Altus, sous réserve des conditions de l’ordonnance de dispense, de choisir de prolonger l’offre de rachat sans d’abord prendre livraison de la totalité des actions déposées, et dont le dépôt n’est pas révoqué, en réponse à l’offre de rachat.

À l’heure actuelle, Groupe Altus n’a pas encore décidé si elle entendait prolonger l’offre de rachat, et l’expiration de celle-ci doit toujours avoir lieu à la date d’expiration soit 17 h (heure de Toronto) le 8 janvier 2026. Groupe Altus déterminera si elle prorogera l’expiration de l’offre de rachat au-delà de la date d’expiration une fois qu’elle aura établi le nombre d’actions qui ont été déposées (et dont le dépôt n’a pas été révoqué) en réponse à l’offre de rachat, et elle tiendra compte de toutes les autres circonstances pertinentes. Si l’offre de rachat est prolongée, Groupe Altus publiera un autre communiqué divulguant les détails de cette prolongation.

Groupe Altus a retenu les services de RBC Marchés des Capitaux à titre de conseiller financier et de courtier gérant (le « courtier gérant ») dans le cadre de l’offre de rachat, et ceux de Compagnie Trust TSX à titre de dépositaire (le « dépositaire »). Toute question ou demande de renseignements concernant l’offre de rachat peut être adressée au dépositaire, par téléphone en composant le 1-800-387-0825 (sans frais en Amérique du Nord) ou le (416) 682-3860 ou par courriel à l’adresse shareholderinquiries@tmx.com, ou au courtier gérant par courriel à l’adresse altussib@rbccm.com.

Le présent communiqué de presse est diffusé à titre informatif seulement et il ne se veut pas ni ne constitue une offre de rachat ni la sollicitation d’une offre de vente d’actions.La sollicitation et l’offre de rachat se font uniquement aux termes des documents relatifs à l’offre déposés auprès des autorités de réglementation en valeurs mobilières.L’offre de rachat ne sera pas présentée aux porteurs d’actions dans un territoire où sa présentation ou son acceptation contreviendrait aux lois de ce territoire, et aucun dépôt ne sera accepté de ces porteurs ou pour leur compte.Le conseil d’administration de Groupe Altus a approuvé l’offre de rachat; toutefois, ni Groupe Altus, ni son conseil d’administration, le courtier gérant ou le dépositaire ne font de recommandation aux actionnaires quant à l’opportunité de déposer ou de s’abstenir de déposer une partie ou la totalité de leurs actions en réponse à l’offre de rachat, quant à l’opportunité pour les actionnaires d’opter pour un dépôt aux enchères, un dépôt au prix de rachat ou un dépôt proportionnel, ou quant aux prix de rachat auxquels les actionnaires peuvent choisir de déposer des actions.IL EST FORTEMENT RECOMMANDÉ AUX ACTIONNAIRES DE LIRE ATTENTIVEMENT LES DOCUMENTS RELATIFS À L’OFFRE ET LES DOCUMENTS CONNEXES DÉPOSÉS AUPRÈS DES AUTORITÉS EN VALEURS MOBILIÈRES, EN LEUR VERSION POUVANT ÊTRE MODIFIÉE DE TEMPS À AUTRE, CAR ILS CONTIENNENT DE L’INFORMATION IMPORTANTE.Les actionnaires peuvent obtenir gratuitement des copies des documents relatifs à l’offre déposés par Groupe Altus auprès des autorités en valeurs mobilières applicables et disponibles sous le profil de Groupe Altus sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca.Les actionnaires peuvent également obtenir ces documents auprès du dépositaire, comme il est indiqué plus en détail dans les documents relatifs à l’offre. Les actionnaires sont priés d’évaluer attentivement tous les renseignements qui figurent dans les documents relatifs à l’offre et de consulter leurs propres conseillers financiers, juridiques, en placement, en comptabilité et en fiscalité avant de décider de déposer ou non leurs actions en réponse à l’offre de rachat et, le cas échéant, du nombre d’actions à déposer et à quel prix.